Bei dem Versuch, ein wunderschönes Mädchen (Sienna Miller) zu umgarnen, verspricht Tristan (Charlie Cox), ihr einen fallenden Stern zu bringen. Das größte Abenteuer seines Lebens beginnt, als er herausfindet,
dass es sich bei dem Stern in Wahrheit um eine himmliche Schönheit namens Yvaine (Claire Danes) handelt. Als die alte Hexe Lamia (Michelle Pfeiffer) versucht, Yvaines Jugend zu stehlen, muss Tristan sie unter allen Umständen beschützen.
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